澳门星际官网 - 官方网站

联系电话
010-8468-2800

定期报告返回

2018年年度报告

时间:2019-04-26 11:06来源:本站 作者:管理员 点击:371次

 

 

澳门星际官网|主页股份有限公司

2018年年度报告

2019-012

 

 

 

 

1561085655(1).jpg 

 

 

 

 

 

 

 

 

201904


第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王冠一、主管会计工作负责人郑帅及会计机构负责人(会计主管人员)郑帅声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司年度报告中涉及未来的计划等前瞻性陈述,均不构成公司对投资者的实质性承诺。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司不存在在经营状况、财务状况和持续盈利能力方面有严重不利影响的风险因素。有关公司可能面对的风险及公司应对措施等详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”中“公司面临的风险及应对措施”。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以256,334,867为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.00元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增0股。


目录

第一节 重要提示、目录和释义 5

第二节 公司简介和主要财务指标 9

第三节 公司业务概要 13

第四节 经营情况讨论与分析 32

第五节 重要事项 47

第六节 股份变动及股东情况 54

第七节 优先股相关情况 54

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 55

第九节 公司治理 65

第十节 公司债券相关情况 72

第十一节 财务报告 73

第十二节 备查文件目录 184

 


释义

释义项

释义内容

公司、本公司

澳门星际官网|主页股份有限公司

会计师

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

肝纤维化

肝组织内细胞外基质(ECM)成分过度增生与异常沉积,导致肝脏结构或(和)功能异常的病理变化

软肝片

复方鳖甲软肝片

中药保护品种

根据《中药品种保护条例》,经国家中药品种保护审评委员会评审,国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种(包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品),在保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产

FibroScan

肝纤维化瞬时弹性扫描仪,由子公司法国Echosens公司发明并生产,是目前世界上最新的一种超声诊断创新产品

Fibrometer

FibroMeter是一种针对丙肝患者研发的肝病肝纤维化无创诊断产品,该产品利用血清中的几项指标,通过特定的计算机模型运算,确定肝纤维化病理情况。

FSTM

肝纤维化在线诊断系统,包括肝纤维化无创诊断标准、FibroScan无创检测技术、肝纤维化生化检测技术、数据建模技术、数据库技术和数据传输技术的应用。在线诊断服务是基于网络应用的服务系统,即分布在合作医院的无创诊断中心与肝纤维化在线诊断系统数据库实时相连,实时传输数据。医院的无创诊断中心向FSTM系统传输肝纤维化检测临床数据,FSTM系统处理后,向医院的无创诊断中心反馈数据分析结果及参考建议。

国投高新

中国国投高新产业投资有限公司

力思特集团

成都力思特投资(集团)有限公司

力思特/力思特股份/标的公司

成都力思特制药股份有限公司

力思特投资

霍尔果斯力思特股权投资合伙企业(有限合伙)

Echosens公司

法国爱科森有限公司

海斯凯尔公司

无锡海斯凯尔医学技术有限公司

SéISME

弹性测量体系弹性推动公司

报告期

201811日至20181231


第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称

澳门星际官网

股票代码

300049

公司的中文名称

澳门星际官网|主页股份有限公司

公司的中文简称

澳门星际官网

公司的外文名称(如有)

Inner Mongolia Furui Medical Science Co., Ltd.

公司的外文名称缩写(如有)

Furui Co., Ltd.

公司的法定代表人

王冠一

注册地址

内蒙古乌兰察布市集宁区解放路103

注册地址的邮政编码

012000

办公地址

北京市朝阳区新源里16号琨莎中心27

办公地址的邮政编码

100027

公司国际互联网网址

电子信箱

dshbgs@fu-rui.com

二、联系人和联系方式


董事会秘书

证券事务代表

姓名

林欣

孙秀珍

联系地址

北京市朝阳区新源里16号琨莎中心27

北京市朝阳区新源里16号琨莎中心27

电话

010-84683855

010-84683855

传真

010-84683766

010-84683766

电子信箱

dshbgs@fu-rui.com

dshbgs@fu-rui.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称

《中国证券报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址

http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点

公司董事会办公室

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

会计师事务所办公地址

北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

签字会计师姓名

陈伟、段岩峰

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

 适用  不适用 

保荐机构名称

保荐机构办公地址

保荐代表人姓名

持续督导期间

华林证券股份有限公司

深圳市福田区民田路178号华融大厦6

杨彦君、何书茂

持续督导责任截止至募集资金使用完毕

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

 适用  不适用 

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

    

追溯调整或重述原因

会计政策变更


2018

2017

本年比上年增减

2016

调整前

调整后

调整后

调整前

调整后

营业收入(元)

867,029,327.88

849,675,042.33

823,331,334.99

5.31%

826,987,166.98

826,987,166.98

归属于上市公司股东的净利润(元)

35,416,101.05

71,866,910.82

61,114,101.73

-42.05%

121,047,929.99

121,047,929.99

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)

39,538,967.36

73,346,797.89

62,593,988.80

-36.83%

119,889,414.85

119,889,414.85

经营活动产生的现金流量净额(元)

78,347,686.25

126,160,834.06

131,720,834.06

-40.52%

148,843,876.72

148,843,876.72

基本每股收益(元/股)

0.13

0.27

0.23

-43.48%

0.46

0.46

稀释每股收益(元/股)

0.13

0.27

0.23

-43.48%

0.46

0.46

加权平均净资产收益率

2.36%

4.82%

4.11%

-1.75%

8.65%

8.65%


2018年末

2017年末

本年末比上年末增减

2016年末

调整前

调整后

调整后

调整前

调整后

资产总额(元)

2,134,224,255.98

2,502,614,057.97

2,510,517,417.18

-14.99%

2,406,635,582.65

2,406,635,582.65

归属于上市公司股东的净资产(元)

1,331,989,129.76

1,502,520,319.04

1,495,343,338.48

-10.92%

1,462,369,062.35

1,462,369,062.35

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

根据20145月发布的《国际财务报告准则第15——与客户之间的合同产生的收入》,本公司之境外子公司Echosens S.A.S201811日起开始施行,并按照新的收入准则对期初数据进行追溯调整。其中,追溯调整2017年度及2017年期初留存收益金额,分别涉及调整科目及金额为:2017年度调减营业收入2,632.31万元、营业成本196.38万元、所得税费用402.18万元、其他综合收益15.82万元,调增存货294.06万元、递延所得税资产496.28万元、递延收益2343.79万元、销售费用293.71万元;调增2017年年初归母未分配利润373.40万元、归少数股东未分配利润434.83万元;调减2017年度归母净利润1,075.28万元,归少数股东净利润-1,252.17万元。

六、分季度主要财务指标

单位:元


第一季度

第二季度

第三季度

第四季度

营业收入

174,973,279.78

212,903,964.61

196,260,606.39

282,891,477.10

归属于上市公司股东的净利润

10,116,444.70

38,104,756.13

10,349,809.37

-23,154,909.10

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

10,048,083.41

40,716,107.74

10,912,072.82

-22,137,296.60

经营活动产生的现金流量净额

3,697,824.28

32,553,442.88

-27,156,205.55

69,252,624.60

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

    

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

 适用  不适用 

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

 适用  不适用 

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

 适用  不适用 

单位:元

项目

2018年金额

2017年金额

2016年金额

说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)

273,479.63

641,696.20

254,228.51


计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

364,258.00

861,929.36

2,561,929.44


除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-7,050,032.43

-5,568,072.26

-1,331,457.23


减:所得税影响额

-1,520,859.27

-946,064.23

257,574.62


  少数股东权益影响额(税后)

-768,569.22

-1,638,495.40

68,610.96


合计

-4,122,866.31

-1,479,887.07

1,158,515.14

--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

 适用  不适用 

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。


第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司成立于19981126日,从事的主要业务包括肝病领域的药品生产与销售、诊断设备研发与销售以及医疗相关服务业务。

1、药品的生产与销售

公司生产的主要药品包括复方鳖甲软肝片和壳脂胶囊。复方鳖甲软肝片主要用途为:软坚散结,化瘀解毒,益气养血,用于慢性肝炎肝纤维化以及早期肝硬化,属瘀血阻络,气血亏虚,兼热毒未尽证,是国家专利产品,同时还是国家药监局批准的首个抗肝纤维化药物,属于国家医保目录中的处方药。软肝片经过十多年的市场验证,已经成为抗肝纤维化第一品牌用药,具有广泛的市场知名度,其销售额一直处于专业抗肝纤维化中成药领域第一,市场份额达25%以上。壳脂胶囊是中国SFDA第一个批准的专门用于治疗脂肪肝的中药,属于国家医保目录中的处方药。

报告期内,公司努力通过调整销售渠道降低招标限价的影响,从医院渠道的销售调整向零售渠道的销售,软肝片销售收入同比上升了22.51%。公司将努力挖掘多种类销售渠道,开拓零售终端市场和基层市场,努力提升药品销量的同时尽力控制药品成本,用多样化的销售模式提升药品毛利率,提高药品盈利水平,稳固抗肝纤维化中药第一品牌地位。

2、诊断设备的研发与销售

公司主要诊断产品为FibroScan系列肝纤维化诊断仪器,以及评估慢性肝病的血检分析工具FibroMeter系列和辅助FibroScan的数据管理软件FibroViewFibroScan系列拥有FibroScan530FibroScan430  FibroScan touchFibroScan CAP等多款产品。该系列产品是全球首个应用瞬时弹性成像技术量化肝脏硬度,并经临床验证的无创即时检测设备,获得了欧盟CE、美国FDA和中国CFDA等认证。该设备适用于各种慢性肝病包括病毒性肝炎、酒精性肝炎及自身免疫性肝病等所导致的肝纤维化、肝硬化、脂肪肝的检查。Fibroscan已被世界卫生组织(WHO)、欧洲肝病学会(EASL)、亚太肝病学会(APASL)、美国肝病研究学会(AASLD)等多家权威机构列入肝病检测指南或作为官方推荐的肝脏弹性检测设备。FibroScan CAP通过美国FDA批准,标志着FibroScan在脂肪肝诊断领域的重大突破,使FibroScan成为用于脂肪肝患者长期临床管理的重要工具。 

Echosens公司2018年股东发生变更,同时调整了公司董事会,对高级管理人员做了调整。公司研究了目前存在的问题,同时采取了相关措施,着手调整商业模式及产品策略:1)建立长期性、持续性产品业务模式,包括按次收费模式的试点,与药厂、医院建立长期合作关系。2)整合肝病诊疗手段,促进产品多样化,做出针对肝病的综合评估结果,同时将对脂肪肝的长期随访和管理工具作为未来发展重点、整合诊疗手段、促进收入增长。3)实现在中国的本地化生产,推出包括FibroScan PRO的国产化产品。公司将利用其领先学术优势和技术优势,整合公司在肝病领域的资源,创新商业模式,使更多的医生和患者能够受益,从而进一步巩固FibroScan在肝脏无创诊断领域的领导地位。

3、医疗服务业务

公司在全国范围内与医院合作建立为肝病患者提供专业医疗服务的爱肝一生健康管理中心,利用公司在肝病领域二十余年的丰富经验和资源,发挥自身在诊断设备研发、药品生产、药品物流、医学信息技术、患者服务等方面的优势,共同开展医疗服务管理中心是整合医院及公司各项资源,集诊断、药品、健康管理服务的慢性肝病治疗服务新模式。

2018年,公司和国内各顶级肝病/感染科室充分合作,通过新技术手段,帮助医生为患者提供包括患教、咨询、标准乙肝病历、用药搭配建议、影像检查建议和自助信息服务,通过机器学习和自然语言处理技术提高医生为患者服务的效率,使得每个医生为患者的服务时间下降原来的40%,但服务质量不变。

自慢性肝病管理线上平台正式运营以来,公司持续升级移动医疗服务平台,完善线上医疗服务产品。2018年公司搭建 “福瑞医生医患移动端互动平台,由北京和上海的大型公立三甲医院的专家和患者直接在线面对面沟通,积极发展在线医患互动。福瑞医生整合多年累积的肝病患者大数据和行业理解,应用自然语言处理和机器学习算法,搭建疾病领域专属知识图谱,在2018年第四季度推出包括精准科普文章、快速试验招募、自助随访管理、肝病自测工具集等在内的肝病大数据平台,进一步提升了患者在慢病管理中的产品体验。同时,平台旗下的爱肝一生微学院,则长期致力于全国肝病医生群体的在线教育。一线临床医生在平台上聆听了国内数十位最顶级的肝病领域专家在科研方法、前沿研究和临床案例等多方面的进展。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产

重大变化说明

货币资金

报告期内支付现金受让法国子公司其他股东的股权,以及法国子公司进行现金分红所致

预付款项

期初预付的材料采购款在本期到货入库所致

其他应收款

预付投资款转为债权,以及合并范围变化、原合并子公司往来款尚未收回所致

存货

根据年度经营计划进行备产备料所致

其他流动资产

银行理财产品到期收回所致

长期应收款

收回部分业务保证金所致

递延所得税资产

法国子公司之子公司预计近期不会产生应税所得,转销以前年度计提的递延所得税资产所致

2、主要境外资产情况

 适用  不适用 

资产的具体内容

形成原因

资产规模

所在地

运营模式

保障资产安全性的控制措施

收益状况

境外资产占公司净资产的比重

是否存在重大减值风险

法国Echosens公司50.27%股权

股权收购

566,575,533.16

法国

子公司独立经营

董事会决定其重大经营和财务决策

报告期实现净利润13,857,939.17

12.30%

法国Median Technologies公司12.59%股权

股权投资

初始投资额为143,213,250.77

法国

独立经营

参与被投资企业重大事项的决策,定期收集被投资单位的财务报表、对外投资报告、按照被投资单位章程履行职责,对被投资单位经营情况保持动态更新,进行投前投后管理

报告期内未分红

9.47%

法国Theraclion 公司16.15%股权

股权投资

初始投资额为48,844,911.08

法国

独立经营

参与被投资企业重大事项的决策,定期收集被投资单位的财务报表、对外投资报告、按照被投资单位章程履行职责,对被投资单位经营情况保持动态更新,进行投前投后管理

报告期内未分红

3.23%

其他情况说明

福瑞卢森堡公司分别持有法国Echosens公司50.27%股权、法国Median Technologies公司12.59%股权、Theraclion 公司16.15%股权。

三、核心竞争力分析

  报告期内,公司核心竞争力没有发生重要变化,没有发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到影响。

 


第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

习近平总书记在党的十九大上明确提出“实施健康中国战略”,强调要深化医药卫生体制改革,全面建立中国特色基本医疗卫生制度、医疗保障制度和优质高效的医疗卫生服务体系,健全现代医院管理制度。新的政策的推行对行业内企业带来了新的挑战,同时也带来了发展的机遇。在充满机遇与挑战的行业环境下,公司按照既定的战略,继续向医疗服务行业积极转型。报告期内,实现营业总收入86,703万元,较上年同期增长5.31 %。因主要原材料冬虫夏草成本上升以及医疗服务业务的前期投入增长,实现营业利润12,330万元,较上年同期下降11.40%;实现利润总额11,615万元,较上年同期下降13.07%。报告期重点工作回顾如下:

)推进医疗服务深度合作,布局儿童健康领域

为进一步推进医疗资源下沉、提升基层医疗服务能力,真正将分级诊疗、家庭医生签约服务工作做实做细,为群众提供全方位、全周期的健康服务,解决儿科看病难的问题,在国投高新和成都高新区管委会的指导和支持下,依托于前期“50种儿科常见病、多发病儿童疾病转诊标准和诊疗路径”课题的基础,公司联合四川大学华西二院及国投高新启动“中国儿童疾病分级诊疗试点实践效果评价性研究”课题,在成都市高新区建立首个区域性儿科医联医共体“华西妇儿”(以下简称“”),形成儿科医疗健康服务新模式:1、以数据驱动医疗质量同质化为核心,建立以转诊标准和转诊路径为核心的转诊平台,以及数据驱动的培训体系,通过知识输出的方式全面提升基层医生诊疗能力,为基层医生赋能赋值,形成首诊在基层、双向转诊、急慢分治、三级医院紧密合作、上下联动的医联体运营模式;2、引入全国首家相互保险社——众惠相互保险,将互助精神、非盈利性经营理念、社保补充型保险与医联体进行对接,以互助保险形式打通筹资、支付、激励环节;使得产品形态、分配机制、风险兜底、筹资造血、绩效激励最终落到实处;3、华西二院、澳门星际官网及众惠相互战略合作,以市场化机制为纽带,以金融工具为抓手,以信息化平台为基础,全面提升辖区基层诊疗能力,提高辖区居民就医便捷性,实现三甲医院输出知识输出价值,借力企业完成社会责任与使命,推动相互保险落地中国,从而形成政府、企业、各级医院、家庭医生、相互保险社、患儿、患儿家庭多方共生共赢的可全国复制的模式。

截至2018年底,线下培训及进修体系已覆盖成都高新区、龙泉驿区、武侯区、成华区、金牛区、双流区、青白江区等四川省11个区市县,6家妇幼保健院,加入“华西妇儿”基层医疗机构已达到107家,共计认证名华西妇儿医生83名;线上远程教学共完成培训35800人次,在线病例讨论1120人次。成都市 19106名患儿实现了基层首诊,188名患儿实现了双向转诊。

(二)深化合作模式,慢性肝病管理

公司在全国范围内与医院合作建立为肝病患者提供专业医疗服务的“爱肝一生健康管理中心”,利用公司在肝病领域二十余年的丰富经验和资源,发挥自身在诊断设备研发、药品生产、药品物流、医学信息技术、患者服务等方面的优势,共同开展医疗服务。爱肝一生致力于协助医院建设区域肝病诊疗中心,提高肝病诊疗专业能力,并进一步推进优质医疗资源县域扶持,提升医疗资源的均衡配置能力;通过设备融资解决方案、科室运营管理、市场、学术合作交流等,全面推进医院肝病学科建设,为中国肝病患者造福。

2018年,公司和国内各顶级肝病/感染科室充分合作,通过新技术手段,帮助医生为患者提供包括患教、咨询、标准乙肝病历、用药搭配建议、影像检查建议和自助信息服务,通过机器学习和自然语言处理技术提高医生为患者服务的效率,使得每个医生为患者的服务时间下降原来的40%,但服务质量不变。在全年度,在爱肝一生平台上,为40000人次患者提供了慢病管理服务。

(三)加强医疗器械研发,推出全新国产化产品Fibrosacn PRO

面对中国医疗健康事业不断发展的需求,为更好的适应中国市场,公司推出全新一代FibroScan PRO产品。2018年12月25日该产品取得了国家药品监督管理局颁发的《中华人民共和国医疗器械许可证》。FibroScan PRO在保持着一贯的国际品质和技术的基础上,融合中国“智造”的创新和高水平,同时也更加贴近中国医生的临床和科研需求。新一代FibroScanPRO以全新智能、人性化、更便捷的设计将更好地为临床肝病医生服务。未来,Echosens公司将不断研发出更多元、更智能的多领域产品,开创健康中国智能化医疗全新趋势,更好地为肝病医生和患者提供便利高效的服务。

(四)加强知识产权保护、维护公司及股东利益

公司一直致力于知识产权的保护工作,经过长期不懈努力,用法律手段有效地捍卫了公司以及投资者的利益,2018年取得如下成果:一是2018年4月,公司控股的弹性测量体系弹性推动公司起诉无锡海斯凯尔医学技术有限公司专利侵权案,德国杜塞尔多夫地区高级法院做出公司胜诉的终审判决。二是同月无锡海斯凯尔医学技术有限公司诉法国爱科森医疗科技有限公司、上海回波医疗器械技术有限公司侵害其实用新型专利权案,原告无锡海尔医学技术有限公司向上海知识产权法院提出撤诉申请。三是2019年2月1日,公司诉无锡海斯凯尔医学技术有限公司发明专利侵权纠纷案,北京知识产权法院一审判决无锡海斯凯尔医学技术有限公司赔偿公司损失共计人民币3000万元。

(五)实施股份回购、完善激励机制

综合考虑公司的财务状况、发展目标等因素,在充分保障股东利益的前提下,根据相关规定,公司制定股份回购的计划,作为公司实施股权激励计划的股份来源。经过公司董事会、股东大会审批通过后,公司以集中竞价交易方式累计回购股份6,718,233股,占公司总股本的2.55%,累计支付的总金额为66,987,539.59元。

 

公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求:

区域

重要许可

许可日期

续期

有效期

FibroScan 502 Touch

欧洲(包括法国、德国、意大利和英国)

第IIa类医疗仪器(CE标志)

2011年9月6日

每3年一次

2020年9月5日

美国

第II类/510(k)批准(K123806)

2013年4月5日

仅需每年注册一次

无到期日

中国

第三类医疗仪器

2015年5月20日

每5年一次

2020年5月19日

FibroScan 530 Compact

欧洲(包括法国、德国、意大利和英国)

第IIa类医疗仪器(CE标志)

2016年2月15日

每3年一次

2020年9月5日

美国

第II类/510(k)批准(K160524)

2016年3月18日

仅需每年注册一次

无到期日

中国

第三类医疗仪器

已提交注册申请



FibroScan 430 mini

欧洲(包括法国、德国、意大利和英国)

第IIa类医疗仪器(CE标志)

2016年7月5日

每3年一次

2020年9月5日

中国

中国区域无销售




FibroScan 430 mini+

美国

第II类/510(k)批准(K172142)

2017年7月7日

仅需每年注册一次

无到期日

中国

中国区域无销售




FibroScan 402

欧洲(包括法国、德国、意大利和英国)

第IIa类医疗仪器(CE标志)

2010年7月9日

每3年一次

2020年9月5日

美国

美国区域无销售




中国

第三类医疗仪器

2014年6月19日

每5年一次

2019年6月18日

FibroScan PRO(国产设备)

中国

第三类医疗仪器

2018年12月12日

每5年一次

2023年12月11日

FibroScan HANDY & FibroScan Q(国产设备)

中国

第三类医疗仪器

已提交注册申请



FibroScan 探头(小号、中号及大号)

欧洲(包括法国、德国、意大利和英国)

第IIa类医疗仪器(CE标志)

2003年12月2日

每3年一次

2020年9月5日

美国

中号及加大号探头第II类/510(k)批准(K123806)

2013年4月5日

仅需每年注册一次

无到期日

美国

小号探头第II类/510(k)批准(K150239)

2015年9月1日

仅需每年注册一次

无到期日

美国

用于FibroScan 530 Compact和FibroScan 430 mini+的小号探头第II类/510(k)批准(K181547)

2018年7月4日

仅需每年注册一次

无到期日

中国

第三类医疗仪器

2008年8月19日

每5年一次

2020年5月19日

FibroScan 可控衰减参数选项

欧洲(包括法国、德国、意大利和英国)

非需接受批准才能上市的受管制医疗仪器




美国

第II类/(510k)批准(K150949)

2016年6月3日

仅需每年注册一次

无到期日

FibroMeter

欧洲(包括法国、德国、意大利和英国)

通过自动评估的欧洲共同体符合性声明(CE标志)

2015年8月1日

无到期日

无到期日

美国

通过实验室自研检测试验,无需获得美国食品药品监督局的上市批准




FibroView

欧洲(包括法国、德国、意大利和英国)

非需接受批准才能上市的受管制医疗器械

2015年3月24日(FibroView报告首次商业发布)2016年6月14日(FibroView数据解决方案首次商业发布)



美国

无需上市批准的第I类医疗仪器数据系统

2015年3月24日(FibroView报告首次商业发布)2016年6月14日(FibroView数据解决方案首次商业发布)



 

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

1)营业收入构成

营业收入整体情况

单位:元


2018

2017

同比增减

金额

占营业收入比重

金额

占营业收入比重

营业收入合计

867,029,327.88

100%

823,331,334.99

100%

5.31%

分行业

医疗

867,029,327.88

100.00%

823,331,334.99

100.00%

5.31%

分产品

自有药品

281,592,153.78

32.48%

232,000,340.09

28.18%

21.38%

流通药品

68,747,542.62

7.93%

75,607,977.91

9.18%

-9.07%

设备及技术

480,214,164.12

55.39%

467,211,573.96

56.75%

2.78%

其他

36,475,467.36

4.21%

48,511,443.03

5.89%

-24.81%

分地区

国内

386,815,163.76

44.61%

356,119,761.03

43.25%

8.62%

国外

480,214,164.12

55.39%

467,211,573.96

56.75%

2.78%

2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

 适用  不适用 

单位:元


营业收入

营业成本

毛利率

营业收入比上年同期增减

营业成本比上年同期增减

毛利率比上年同期增减

分行业

分产品

自有药品

281,592,153.78

120,429,202.28

57.23%

21.38%

47.82%

-11.79%

流通药品

68,747,542.62

55,780,887.85

18.86%

-9.07%

5.06%

-36.65%

设备及技术

480,214,164.12

66,868,245.14

86.08%

2.78%

13.88%

-1.54%

其他

36,475,467.36

17,105,050.19

53.11%

-24.81%

-27.39%

3.25%

分地区

国内

386,815,163.76

193,315,140.32

50.02%

8.62%

22.26%

-10.03%

国外

480,214,164.12

66,868,245.14

86.08%

2.78%

13.88%

-1.54%

公司主营业务数据口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

 适用  不适用 

3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

    

行业分类

项目

单位

2018

2017

同比增减

药品

销售量

万片

24,044

19,626

22.51%

生产量

万片

25,649

19,217

33.47%

诊断仪器

销售量

886

819

8.18%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

 适用  不适用 

4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

 适用  不适用 

5)营业成本构成

单位:元

产品分类

项目

2018

2017

同比增减

金额

占营业成本比重

金额

占营业成本比重

自有药品

原材料、人工工资、折旧、能源和动力

120,429,202.28

47.62%

81,468,395.58

37.57%

47.82%

流通药品

原材料、人工工资、折旧、能源和动力

55,780,887.85

22.06%

53,095,729.34

24.49%

5.06%

设备及技术

人工工资、外包加工

66,868,245.14

26.44%

58,717,225.93

27.08%

13.88%

其他

人工工资、相关费用

17,105,050.19

6.57%

23,558,279.13

10.86%

-27.39%

6)报告期内合并范围是否发生变动

    

本期新纳入合并范围的子公司

名称

变更原因

广西鑫疗微联健康管理有限公司

新设立

武汉市福瑞祥云医疗管理有限责任公司

新设立

2. 本期不再纳入合并范围的子公司

名称

变更原因

北京福瑞众合健康科技有限公司

股权变更

医联众惠医疗科技有限公司

股权变更

 

7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

 适用  不适用 

8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)

127,335,458.42

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例

14.69%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

0.00%

公司前5大客户资料

序号

客户名称

销售额(元)

占年度销售总额比例

1

Fidelis Sustainability Distrib

47,944,168.98

5.53%

2

国药集团药业股份有限公司

30,631,034.49

3.53%

3

乌兰察布市中心医院

19,902,853.97

2.30%

4

GE ULTRASOUND KOREA LTD

15,306,739.20

1.77%

5

国药控股四川医药股份有限公司

13,550,661.78

1.56%

合计

--

127,335,458.42

14.69%

主要客户其他情况说明

 适用  不适用 

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)

147,874,535.20

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例

54.12%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

0.00%

公司前5名供应商资料

序号

供应商名称

采购额(元)

占年度采购总额比例

1

成都岷江源药业有限公司

75,645,304.41

27.69%

2

Elpack

30,893,370.16

11.31%

3

四川诚隆药业有限责任公司

17,588,646.02

6.44%

4

国药集团药业股份有限公司

15,852,610.13

5.80%

5

临夏珍草堂商贸有限责任公司

7,894,604.48

2.89%

合计

--

147,874,535.20

54.12%

主要供应商其他情况说明

 适用  不适用 

3、费用

单位:元


2018

2017

同比增减

重大变动说明

销售费用

233,652,098.63

215,391,614.06

8.48%


管理费用

159,413,416.68

161,898,136.49

-1.53%


财务费用

-2,369,212.22

19,157,172.97

-112.37%

法国子公司的美元计价资产去年同期产生汇率损失所致

 

研发费用

64,725,898.74

60,305,505.44

                           7.33%


4、研发投入

 适用  不适用 

公司一直以来高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升。报告期内,公司继续加大研发投入,2018年公司研发投104,705,096.95元,占营业收入的12.08%,公司的研发投入主要用于法国ECHOSENS肝病诊断技术的研发和肝病患者管理系统的开发以及爱肝一生”APP的开发。同时,继续在Fibroscan产品线上做延伸开发,增加新功能、新产品。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例


2018

2017

2016

研发人员数量(人)

97

133

116

研发人员数量占比

15.49%

20.45%

19.05%

研发投入金额(元)

104,705,096.95

86,113,094.43

66,049,313.59

研发投入占营业收入比例

12.08%

10.46%

7.99%

研发支出资本化的金额(元)

39,979,198.21

25,807,588.99

20,128,662.99

资本化研发支出占研发投入的比例

38.18%

29.97%

30.48%

资本化研发支出占当期净利润的比重

88.50%

27.49%

16.63%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

 适用  不适用 

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

 适用  不适用 

公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10--上市公司从事医疗器械业务》的披露要求

医疗器械产品相关情况

 适用  不适用 

5、现金流

单位:元

项目

2018

2017

同比增减

经营活动现金流入小计

893,632,745.95

927,280,512.30

-3.63%

经营活动现金流出小计

815,285,059.70

795,559,678.24

2.48%

经营活动产生的现金流量净额

78,347,686.25

131,720,834.06

-40.52%

投资活动现金流入小计

93,192,059.77

147,882,608.53

-36.98%

投资活动现金流出小计

174,335,599.07

441,919,400.41

-60.55%

投资活动产生的现金流量净额

-81,143,539.30

-294,036,791.88

-72.40%

筹资活动现金流入小计

183,362,416.96

144,429,879.01

26.96%

筹资活动现金流出小计

598,780,013.62

154,255,135.10

288.18%

筹资活动产生的现金流量净额

-415,417,596.66

-9,825,256.09

4,128.06%

现金及现金等价物净增加额

-416,778,907.14

-141,010,703.60

195.57%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

 适用  不适用 

报告 期内经营活动产生的现金流量净额同比减少40.52%,主要原因为合并范围变化,部分款项往来未能抵销所致;

报告期内投资活动现金流入同比下降72.40%,主要原因为本期支付福瑞健康科技园工程款所致;

报告期内筹资活动现金流出及现金流量净额发生重大变动的主要原因为:法国子公司本期进行现金分红以及根据经董事会和股东大会批准的方案,公司回购部分股票所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

 适用  不适用 

三、非主营业务情况

 适用  不适用 

单位:元


金额

占利润总额比例

形成原因说明

是否具有可持续性

投资收益

-1,031,261.70

-0.89%

权益法核算的长期股权投资收益减少

资产减值

13,418,546.69

11.55%

计提坏帐准备及跌价损失

营业外收入

33,246.65

0.03%

其他

营业外支出

7,183,656.91

6.18%

资产处置及对外捐赠形成

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位:元


2018年末

2017年末

比重增减

重大变动说明

金额

占总资产比例

金额

占总资产比例

货币资金

202,232,089.97

9.48%

619,010,997.11

24.66%

-15.18%

报告期内支付现金受让法国子公司其他股东的股权,以及法国子公司进行现金分红所致

应收账款

337,770,300.97

15.83%

256,567,620.97

10.22%

5.61%


存货

115,120,110.68

5.39%

84,391,852.48

3.36%

2.03%


投资性房地产

39,381,924.92

1.85%

40,670,026.40

1.62%

0.23%


长期股权投资

92,800,192.15

4.35%

77,454,724.83

3.09%

1.26%


固定资产

94,386,939.97

4.42%

100,052,713.05

3.99%

0.43%


在建工程

180,347,497.48

8.45%

146,720,597.74

5.84%

2.61%


短期借款

70,000,000.00

3.28%

75,000,000.00

2.99%

0.29%


长期借款

8,500,000.00

0.40%

10,000,000.00

0.40%

0.00%


2、以公允价值计量的资产和负债

 适用  不适用 

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目

期末账面价值

受限原因

固定资产

48,919,908.81

抵押贷款

无形资产

1,706,810.44

抵押贷款

投资性房地产

34,596,723.84

抵押贷款

合计

85,223,443.09


说明: 2016年公司与中国建设银行股份有限公司乌兰察布市分行签订的最高额抵押合同,合同号:建蒙乌最高额抵押【2016】001号,公司以拥有的固定资产、无形资产和投资性房地产做抵押,获得建行提供不超过6500万元人民币的授信额度,授信期间自2016年至2022年。2014年公司与中国工商银行股份有限公司乌兰察布集宁支行签订最高抵押合同,合同号:2014年集宁(抵押)字0002号,公司以投资性房地产做抵押,获得工行提供不超过5800万元人民币的授信额度,授信期间自2014年到2019年。

五、投资状况分析

1、总体情况

 适用  不适用 

报告期投资额(元)

上年同期投资额(元)

变动幅度

172,670,261.53

227,632,404.49

-24.15%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

 适用  不适用 

单位:元

被投资公司名称

主要业务

投资方式

投资金额

持股比例

资金来源

合作方

投资期限

产品类型

预计收益

本期投资盈亏

是否涉诉

披露日期(如有)

披露索引(如有)

法国Echosens 公司

研发与销售肝脏弹性检测设备Fibroscan

增资

139,444,687.27

4.68%

自有资金

子公司

长期

医疗设备

0.00

648,551.55

20180306

2018-019

合计

--

--

139,444,687.27

--

--

--

--

--

0.00

648,551.55

--

--

--

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

 适用  不适用 

单位:元

项目名称

投资方式

是否为固定资产投资

投资项目涉及行业

本报告期投入金额

截至报告期末累计实际投入金额

资金来源

项目进度

预计收益

截止报告期末累计实现的收益

未达到计划进度和预计收益的原因

披露日期(如有)

披露索引(如有)

福瑞医疗中心

自建

医疗

33,225,574.26

178,450,151.20

超募资金+自筹

44.61%

0.00

0.00

不适用

20120901

2012-032 2012-033

合计

--

--

--

33,225,574.26

178,450,151.20

--

--

0.00

0.00

--

--

--

4、以公允价值计量的金融资产

 适用  不适用 

5、募集资金使用情况

 适用  不适用 

1)募集资金总体使用情况

 适用  不适用 

单位:万元

募集年份

募集方式

募集资金总额

本期已使用募集资金总额

已累计使用募集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例

尚未使用募集资金总额

尚未使用募集资金用途及去向

闲置两年以上募集资金金额

2010

公开发行

50,523.56

3,322.56

51,157.05

0

0

0.00%

0

0

2015

非公开发行

4,962.26

0

4,962.26

0

0

0.00%

0

0

合计

--

55,485.82

3,322.56

56,119.31

0

0

0.00%

0

--

0

募集资金总体使用情况说明

截至20181231日,本公司累计使用募集资金56,119.31万元,其中本年度共使用3,322.56万元,募集资金已使用完毕,实际已占用利息收入633.49万元,募集资金专户中结余利息收入2,826.38万元,募集资金专户余额为2,192.89万元。

2)募集资金承诺项目情况

 适用  不适用 

单位:万元

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目(含部分变更)

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额(1)

本报告期投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末投资进度(3)(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本报告期实现的效益

截止报告期末累计实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

生产基地技术改造项目

6,129

6,129

0

3,186.14

51.98%

20110630

5,485.37

42,924.55

肝纤维化在线诊断系统(FSTM)项目

6,500

6,500

0

2,161.08

33.25%

20121231

232.25

2,393.62

承诺投资项目小计

--

12,629

12,629

0

5,347.22

--

--

5,717.62

45,318.17

--

--


超募资金投向

收购法国Echosens 公司100%股权

18,501.03

18,501.03

0

18,501.03

100.00%

20110629

650.23

22,686.11

合资成立北京福瑞众合健康科技有限公司

3,100

3,100

0

3,100

100.00%

20121231

-230.25

-2,509.58

投资建设福瑞健康科技园

16,293.53

16,293.53

3,322.56

16,927.02

103.89%


0


补充流动资金(如有)

--




12,244.04


--

--

--

--

--

超募资金投向小计

--

37,894.56

37,894.56

3,322.56

50,772.09

--

--

419.98

20,176.53

--

--

合计

--

50,523.56

50,523.56

3,322.56

56,119.31

--

--

6,137.6

65,494.7

--

--

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)


1FSTM项目已完成了数据建模、模型验证、专利申请工作,取得了较为满意的研究成果,基本上达到了预期的阶段性投资目标。因公司内部和业内环境也发生了重大变化,基于公司已经实现的项目成果和掌握的研发技术力量,继续在国内按照原计划进行系统开发不是最佳选择。因此,2013516日经公司2012年年度股东大会审议通过,同意终止该项目的实施,将研发资源重点投入到法国Echosens公司,使该公司成为公司业务板块中先进诊断技术的研发和平台。 (2) 合资成立北京福瑞众合健康科技有限公司:该子公司于20111215日完成工商注册登记,其主要承担了公司在线医疗服务业务的开发和拓展,2012年起,该子公司一直在筹备在线医疗服务,肝病患者在线服务管理系统已经在福瑞“爱肝一生健康管理中心”投入使用。目前,计划募集资金已使用完毕,2017年,其在线医疗服务业务转入子公司福瑞云公司进行。(3)投资建设福瑞健康科技园:科技园项目已于201210月开始破土动工,截止报告披露日,该项目尚处于施工建设中。

项目可行性发生重大变化的情况说明


不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况


适用


公司2010IPO募集资金总额为人民币50,523.56万元,其中超募资金37,894.56万元。超募资金使用情况如下:①2011629日,公司使用超募资金18,413.37万元收购法国Echosens公司100%股权;2012626日,支付收购中产生的法国政府征收的股权变更登记税金87.66万元,该收购事项至此全部完成。②20111020日,公司四届六次董事会审议通过公司以超募资金3100万元出资,与北京三构医学网络技术有限公司、北京济民中医门诊部共同投资成立北京福瑞众合健康科技有限公司。20111215日,该公司已经北京市工商行政管理局批准成立。③2012919日,公司2012年第二次临时股东大会审议通过公司使用超募资金16,293.53万元,用于公司福瑞科技园中福瑞医疗中心项目的建设。至此公司IPO所得超募资金已使用完毕。

募集资金投资项目实施地点变更情况


不适用





募集资金投资项目实施方式调整情况


不适用





募集资金投资项目先期投入及置换情况


适用


201079日,公司第三届董事会第九次会议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意用募集资金15,019,451.95元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金15,019,451.95元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况


不适用



项目实施出现募集资金结余的金额及原因


适用


公司生产基地技术改造项目承诺投资总额6,129.00万元,截止2011630日,该募投项目已实施完毕,项目设计产能已达到,但该项目实际投入金额3,186.14万元,结余募集资金金额2,942.86万元。该项目产生募集资金节余的原因:自2009年起,公司已使用自筹资金开始了工程建设,2009年项目实施过程中,在募集资金到位情况尚不确定的情况下,为了保证项目进度,从快从紧安排项目实施,以国产设备代替原方案中的进口设备,并尽可能利用原有设备,从而实现了投资的节约。导致该项目募集资金产生节余。目前本项目已结项并将结余资金永久补充流动资金使用。

尚未使用的募集资金用途及去向


中国建设银行股份有限公司集宁支行活期专户余额29,713.78元。平安深圳前海支行活期专户余额899,183.73元,平安深圳前海支行定期专户余额21,000,000.00元。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况


3)募集资金变更项目情况

 适用  不适用 

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

 适用  不适用 

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

 适用  不适用 

七、主要控股参股公司分析

 适用  不适用 

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称

公司类型

主要业务

注册资本

总资产

净资产

营业收入

营业利润

净利润

Echosens S.A.S.

子公司

Fibroscan诊断仪器研发及销售

266,117欧元

566,575,533.16

370,065,656.95

477,072,496.04

74,686,572.44

13,857,939.17

报告期内取得和处置子公司的情况

 适用  不适用 

公司名称

报告期内取得和处置子公司方式

对整体生产经营和业绩的影响

武汉市福瑞祥云医疗管理有限责任公司

设立

对报告期内生产经营和业绩不产生重大影响

广西鑫疗微联健康管理有限公司

设立

对报告期内生产经营和业绩不产生重大影响

主要控股参股公司情况说明

本公司子公司Echosens S.A.S.股本266,117.00欧元,本公司期初投资成本122,652.00欧元,股权比例46.20%,本期通过股权受让,本公司投资成本增加了11,122.00欧元,期末投资成本133,774.00欧元,股权比例50.27%。本公司为持股比例最大的股东。

八、公司控制的结构化主体情况

 适用  不适用 

九、公司未来发展的展望

(一)公司发展方向

我们将继续致力于推动科技创新,搭建医患服务平台、精准分析医患需求,整合全球的技术资源和国内巨大的市场,发挥资源配置效益。根据公司向医疗服务转型的发展战略,将在医疗器械、治疗药品、慢病管理、儿科服务等多方面齐头并进。充分发挥公司在肝病诊断、治疗、服务领域的整体优势,开拓新的医疗健康服务领域,努力搭建福瑞医疗服务体系,致力于把公司打造成为用户提供便捷高效的医疗与健康服务企业。

(二)2019年公司经营目标

1、诊断技术方面,加强诊断技术、产品研发,打造核心竞争力,满足市场不同需求。

公司拥有的FibroScan是全球首创的肝纤维化无创检测仪器,是第一个经过临床验证用于肝脏硬度定量测量的设备。独家拥有瞬时弹性成像专利技术,迄今为止已有超过5000台FibroScan设备在世界范围内配置使用,每年诊断患者近千万人次。在学术界,公司有超过2000篇的国际性文章和出版物显示FibroScan在诊断和治疗肝脏疾病方面的成效,获得美国肝病年会、欧洲肝病年会和亚太肝病年会的认可和推荐,在全球肝病领域越来越具有重要学术及市场地位。公司将继续加强产品研发,打造核心竞争力,满足不同市场的不同需求;开拓新的业务模式,降低使用门槛,使更多的医疗机构和患者能够受益;利用全球领先的学术优势和技术优势,整合公司在肝病领域的资源,进一步巩固FibroScan在肝脏无创诊断领域的领导地位。

2、治疗药品方面,开拓多种渠道,加强学术与交流,提升药品销量、控制药品成本。

公司的主要医药产品复方鳖甲软肝片拥有良好的市场口碑与广泛的认可度,但随着医疗改革的推进,各地医院的招标价格持续下降。为了应对新形势,公司一方面将加强学术与市场的反馈和交流,使复方鳖甲软肝片真正的价值得到更加广泛的认可;另一方面,公司将新的政策环境下,公司将努力挖掘多种类销售渠道,开拓零售终端市场和基层市场,减弱院内销售的价格限制的不利影响,努力提升药品销量的同时全力控制药品成本,用多样化的销售模式提升药品毛利率,提高药品盈利水平。

3、医疗健康服务方面,为用户提供便捷高效的服务。

在国投高新的领导下,基于目前积累的经验,复制华西妇儿的运营模式,积极拓展儿童健康管理服务,完成西南、华北、华东、华南四个区域中心的战略布局。坚持“专业化、规范化、国际化”的经营原则,持续积累专业能力。与儿科重点医院、妇幼保健院和基层医疗机构合作,从医疗、科研、培训教育、医疗质量管理等多个方面开展深入合作,充分发挥各级医疗机构的的专业技术优势。深度融合相互保险,发挥其保险工具的资源优势,做精做优参与式医疗的生态,全力打造儿童医疗健康HMO模式。

公司爱肝一生团队将运用大数据和智能工具,建造更为便捷的慢病管理平台,包含医生直播、视频会议、动态管理方案、依从信用等级评估等个性化患者管理工具,为广大医生管理患者赋能。分级诊疗场景中,依托于和上级医院形成医联体的社区医院,为1万名康复期的患者慢病患者提供社区慢病管理服务。在线场景中,充分挖掘福瑞的医生网络,拓展患者为服务付费的内容,包含长期随访服务包、短音频患教、短视频患教等形式,形成在肝病领域有专业有特色的在线服务形式,为更多患者提供可付费的在线服务。

(三)公司面临的风险及应对措施

1、主营业务单一的风险

公司目前的收入结构中,主营业务仍主要集中在肝纤维化诊疗药品和肝脏诊断设备,其他业务在报告期内贡献相对较低。

应对措施:公司将通过持续的并购努力拓展业务范围,在医疗器械、治疗药品和医疗服务三方面努力拓展,逐步实现各资源板块目标,使各业务模块均衡发展,提升公司盈利能力和抗风险能力。

2、行业竞争及行业政策的风险

随着全民健康意识的提高和医疗保障体制的进一步健全,肝病诊断、治疗未来的市场潜力巨大,会有更多的企业进入肝病诊疗市场,现有的企业也会加大市场投入和产品的研发。行业的整体竞争将更加剧烈,对公司产品销售和新产品研发都将产生压力。随着医药卫生体制改革的推进,医药分开、医生多点执业、分级诊疗、代量采购等政策的进一步出台和落实,将带来医疗行业的新的机遇与竞争,将对公司持续提升市场竞争力与适应行业政策提出新的挑战。

应对措施:面对行业竞争日益加剧,公司将加快战略转型的步伐,积极推进业务结构调整,加速非肝病领域的器械、药品和医疗服务的业务布局,增加持续盈利的业务种类。

3、主要原材料价格波动带来产品毛利率波动的风险

公司主要业务药品的原材料包括天然冬虫夏草、鳖甲、三七等,其中,冬虫夏草是公司主导药品复方鳖甲软肝片的最主要原材料。冬虫夏草的采购价格与上年同期相比有所上升,软肝片毛利率相比上年有所下降。未来冬虫夏草的价格仍存在波动风险,从而导致产品毛利率波动的风险。

应对措施:为减小冬虫夏草价格波动的影响,公司主要采取三方面措施,第一,公司指派专人深入一线产地,利用虫草产新的有利时机直接收购,争取降低直接采购成本。第二,公司采取预付收购款的方式,提前锁定收购价格。第三,进一步加强采购价格制度和流程管理。此外,公司还将大力拓展业务范围,丰富公司产品品种和业务结构,从根本上缓解冬虫夏草价格波动对公司经营业绩的影响。

4、肝病诊断产品和技术的开发风险

公司目前的研发重点在肝纤维化诊断领域,公司将持续开发基于物理、血液、生化和基因检测的系列诊断产品,此外,还将持续整合各种肝病检测手段,应用医学信息技术工具,开发肝病诊断评估系统,为医生和患者提供一体化的肝病诊断和患者管理工具。因此,未来的研发过程中容易受到不可预测因素的影响,存在一定的技术开发风险。

    应对措施:针对技术开发风险,公司将研发工作的重心向法国倾斜,子公司法国Echosens拥有一支技术领先的肝病诊断技术研发团队,会紧密的结合肝病诊断方法的发展趋势,保持肝病评估领域的领先优势。

十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

 适用  不适用 

接待时间

接待方式

接待对象类型

调研的基本情况索引

20180713

实地调研

其他

2018-001

20180720

实地调研

机构

2018-002

20181212

实地调研

机构

2018-003


第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

 适用  不适用 

公司严格按照《上市公司监管指引第3-上市公司现金分红》、《公司章程》的相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案,分红标准和分红比例明确清晰,相关决策程序和机制完备,独立董事勤勉尽责,包括中小股东在内的全体股东有充分表达意见和诉求的机会,股东合法权益得到充分维护。

2018531日,公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》,同意以公司20171231日总股本263,053,100股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1元(含税)。该权益分派方案已于201872日实施完毕。

报告期内,公司未发生利润分配政策的调整。

 

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:

分红标准和比例是否明确和清晰:

相关的决策程序和机制是否完备:

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:

现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

     不适用 

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

10股送红股数(股)

0

10股派息数(元)(含税)

0.00

10股转增数(股)

0

分配预案的股本基数(股)

256,334,867

现金分红金额(元)(含税)

0.00

以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元)

66,987,539.59

现金分红总额(含其他方式)(元)

66,987,539.59

可分配利润(元)

382,423,024.12

现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例

100.00%

本次现金分红情况

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

公司2018年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。本利润分配方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。2018年公司回购股份支出总额为人民币66,987,539.59元(不含交易费用),根据相关规定当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额,公司不再另行利润分配。公司报告期内利润分配情况符合公司章程的相关规定。

 

公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况

 2016年公司利润分配预案为:以公司2016年12月31日的总股本为基数,向全体股东每10 股派发现金股利人民币1元(含税)。本年度不进行资本公积转赠股本。

 2017年公司利润分配预案为:以公司2017年12月31日的总股本为基数,向全体股东每10 股派发现金股利人民币1元(含税)。本年度不进行资本公积转赠股本。

2018年公司利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红年度

现金分红金额(含税)

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

以其他方式(如回购股份)现金分红的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额(含其他方式)

现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

2018

0.00

35,416,101.05

0.00%

66,987,539.59

189.14%

66,987,539.59

189.14%

2017

26,305,310.00

61,114,101.73

43.04%

0.00

0.00%

26,305,310.00

43.04%

2016

26,324,612.20

121,047,929.99

21.75%

0.00

0.00%

26,324,612.20

21.75%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

 适用  不适用 

报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案的原因

公司未分配利润的用途和使用计划

公司2018年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。本利润分配方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。2018年公司回购股份支出总额为人民币66,987,539.59元(不含交易费用),根据相关规定当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额,公司不再另行利润分配。公司报告期内利润分配情况符合公司章程的相关规定。

用于公司发展及以后年度分红

二、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

 适用  不适用 

承诺来源

承诺方

承诺类型

承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

首次公开发行或再融资时所作承诺

王冠一

股份限售承诺

(一)关于股份锁定承诺:承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。上述股份锁定期结束后,本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。(二)关于避免同业竞争的承诺:1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。2、对本人直接和间接控股的企业,本人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务,保证不与发行人进行同业竞争,并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

20091120

股票上市之日起三十六个月内且本人离职半年内

正在履行中

霍跃庭

股份限售承诺

承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。上述股份锁定期结束后,在王冠一担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五,在王冠一离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

20091119

股票上市之日起三十六个月内且王冠一先生离职半年内

正在履行中

朔飞

股份限售承诺

承诺自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发行人股份。

20091010

公司股票上市之日起十二个月内且本人离职半年内

正在履行中

中国国投高新产业投资有限公司

股份限售承诺

(一)关于股份锁定承诺:承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

20091016

公司股票上市之日起三十六个月内

已履行完毕

中国国投高新产业投资有限公司

避免同业竞争的承诺

(二)关于避免同业竞争的承诺:1、中国高新及中国高新的全资、控股企业目前未从事与澳门星际官网构成同业竞争的业务。2、自本承诺函出具之日起,中国高新及中国高新的全资、控股企业将不对与澳门星际官网生产经营相同或类似业务进行投入,以避免对澳门星际官网的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争;中国高新并保证将促使中国高新的全资、控股企业不直接或间接从事、参与或进行与澳门星际官网的生产经营相竞争的任何活动。3、中国高新将不利用其股东地位进行损害澳门星际官网及澳门星际官网其他股东利益的经营活动。4、中国高新确认并声明,中国高新在签署本承诺函时是代表其本身和其全资、控股企业签署的。

20091016

长期

正在履行中

中国国投高新产业投资有限公司

维护澳门星际官网实际控制人的地位稳定的承诺

1、中国高新今后不以任何形式谋求成为澳门星际官网的控股股东及实际控制人;2、不以控制为目的增持澳门星际官网的股份;3、除非经王冠一书面同意,不与澳门星际官网其他股东签订与澳门星际官网控制权有关的任何协议(包括但不限于一致行动人协议、限制实际控制人行使权利的协议),且不参加任何可能影响王冠一作为澳门星际官网实际控制人地位的活动;4、如违反上述承诺,王冠一有权以市价强制收购中国高新部分或全部澳门星际官网的股份。

20091016

长期

正在履行中,公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于豁免国投高新不取得公司控制权的的议案》。

新余福创投资有限责任公司

股份锁定承诺

(一)关于股份锁定承诺:承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

20091011

公司股票上市之日起三十六个月内

已履行完毕

新余福创投资有限责任公司

避免同业竞争的承诺

(二)关于避免同业竞争的承诺:1、福创公司及福创公司其他全资、控股企业目前未从事与澳门星际官网构成同业竞争的业务。2、自本承诺函出具之日起,福创公司及福创公司的其他全资、控股企业将不增加其对与澳门星际官网生产经营相同或类似业务进行投入,以避免对澳门星际官网的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争;福创公司并保证将促使福创公司的其他全资、控股企业不直接或间接从事、参与或进行与澳门星际官网的生产经营相竞争的任何活动。3、福创公司将不利用其股东地位进行损害澳门星际官网及澳门星际官网其他股东利益的经营活动。4、福创公司确认并声明,福创公司在签署本承诺函时是代表其本身和其全资、控股企业签署的。

20091011

长期

正在履行中

股权激励承诺







其他对公司中小股东所作承诺







承诺是否按时履行






如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

 适用  不适用 

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

 适用  不适用 

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

 适用  不适用 

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

 适用  不适用 

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

 适用  不适用 

2017428日,财政部发布了《企业会计准则第14——收入》,该准则规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自201811日起施行;其他境内上市企业,自202011日起施行,执行企业会计准则的非上市企业,自202111日起施行。同时,允许企业提前执行。

本公司与其子公司Echosens S.A.S.符合该准则及财政部《关于修订印发企业会计准则第14——收入》(财会〔201722号)的规定,在编制2018年度报表时,母公司尚未执行新收入准则、而境外子公司已执行,本公司在编制合并财务报表时,根据财会〔201722号的相关规定,对境外子公司按照新收入准则编制的财务报表直接合并,并对可比期间的比较数据进行调整,对2017年合并报表影响金额如下:

项目

2017年度影响金额

(增加+/减少-

存货

2,940,554.23

递延所得税资产

4,962,804.98

递延收益

23,437,949.17

其他综合收益

-158,214.96

未分配利润


营业收入

-26,323,109.13

营业成本

-1,963,840.83

销售费用

2,937,055.08

所得税费用

-4,021,844.83

少数股东损益

-12,521,669.46

少数股东权益

-8,357,609.40

未分配利润

-7,018,765.60

 

七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

 适用  不适用 

本期公司财务报表合并范围内新增两家企业,分别为武汉市福瑞祥云医疗管理有限责任公司、广西鑫疗微联健康管理有限公司;减少两家企业,分别为北京福瑞众合健康科技有限公司、医联众惠医疗科技有限公司。

 

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

境内会计师事务所名称

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

境内会计师事务所报酬(万元)

55

境内会计师事务所审计服务的连续年限

4

境内会计师事务所注册会计师姓名

陈伟,段岩峰

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限

2

是否改聘会计师事务所

    

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

 适用  不适用 

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

 适用  不适用 

十、破产重整相关事项

 适用  不适用 

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、仲裁事项

 适用  不适用 

诉讼(仲裁)基本情况

涉案金额(万元)

是否形成预计负债

诉讼(仲裁)进展

诉讼(仲裁)审理结果及影响

诉讼(仲裁)判决执行情况

披露日期

披露索引

公司控股子公司Echosens公司及其全资子公司SéISME起诉海斯凯尔公司专利侵权案件

30

终审

一、2017420日德国杜塞尔多夫地方法院做出一审判决的主要内容如下:1、被告不得在德意志联邦共和国生产、销售、流通和/或使用和/或按照说明的目的引进和/或拥有侵犯SéISME公司的第EP1169636 B1号专利的成像装置(注:该装置用于检测肝纤维化),否则将被判罚最高达250,000.00欧元的罚金,或其相关董事将接受长达数月监禁,且如被告反复出现违反本判决行为,则监禁时间总计可长达2年;2、判定被告赔偿原告自2006721日起因侵权行为所受的一切损失;(注:根据德国法律规定,自专利授权之日起一个月后,专利侵权行为应受到处罚);3、诉讼费用由被告承担;4、判决诉讼保证金为300,000.00欧元。二、德国杜塞尔多夫地区高级法院终审判决:1、驳回上诉人海斯凯尔针对杜塞尔多夫地区法院4b 民事法庭于2017 4 20 日宣判的判决所提出的上诉;但删除地方法院判决中的“生产”字样;2、被告必须承担上诉程序的诉讼费;3、本判决和地区法院的判决可以初步执行;4、判决上诉人不得提出上诉;5、本上诉程序中争议金额确定为300,000.00欧元。

已执行

20180402

2018-027

无锡海尔医学技术有限公司起诉Echosens公司及SéISME侵害其实用新型专利案件

0

撤诉

上海知识产权法院民事裁定:上海知识产权法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第一百四十五条第一款规定,准许原告无锡海尔医学技术有限公司撤诉,案件受理费由原告无锡海尔医学技术有限公司负担。

已执行

20180409

2018-028

SéISME就无锡海斯凯尔医学技术有限公司发明专利侵权一案向河南省郑州市中级人民法院提起民事诉讼

0

撤诉

河南省郑州市中级人民法院裁定准许弹性推动公司撤诉

已执行

20181219

2018-115

SéISME就无锡海斯凯尔医学技术有限公司发明专利侵权一案向北京知识产权法院提起诉讼

3,000

一审判决

北京知识产权法院判决如下:1、被告无锡海斯凯尔医学技术有限公司自本判决生效之日立即停止制造、销售、许诺销售Fibrotouch-BFibrotouch-CFibrotouch-M型号产品的行为;2、被告无锡海斯凯尔医学技术有限公司自本判决生效之日起十日内赔偿原告弹性推动公司经济损失共计人民币3000万元;3、被告无锡海斯凯尔医学技术有限公司自本判决生效之日起十日内赔偿原告弹性推动公司合理支出共计人民币166.0582万元;4、驳回原告弹性推动公司的其他诉求。

二审审理中

20190202

2019-005

十二、处罚及整改情况

 适用  不适用 

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

 适用  不适用 

    报告期内,因公司股权较分散,公司无控股股东。本公司第一大股东、实际控制人王冠一先生诚信状况良好。王冠一不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。王冠一先生所持公司股份无质押情况。

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

 适用  不适用 

     2018427日,第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三期可解锁的议案》, 此次符合预留授予限制性股票第三期解锁条件的激励对象1人,共计申请解锁的限制性股票96,000股,占公司股本总额的0.0365%。本次解锁实施完毕后,公司限制性股票激励计划全部完成。上述股份于2018622日上市流通。详情请见公司于2018428日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三期可解锁的公告》(2018-043)。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

 适用  不适用 

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

 适用  不适用 

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

 适用  不适用 

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

 适用  不适用 

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

 适用  不适用 

公司报告期无其他重大关联交易。

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

1)托管情况

 适用  不适用 

公司报告期不存在托管情况。

2)承包情况

 适用  不适用 

公司报告期不存在承包情况。

3)租赁情况

 适用  不适用 

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

 适用  不适用 

公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

1)委托理财情况

 适用  不适用 

报告期内委托理财概况

单位:万元

具体类型

委托理财的资金来源

委托理财发生额

未到期余额

逾期未收回的金额

银行理财产品

自有资金

31,952

7,568

0

银行理财产品

募集资金

5,300

2,100

0

合计

37,252

9,668

0

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

 适用  不适用 

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

 适用  不适用 

2)委托贷款情况

 适用  不适用 

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

 适用  不适用 

公司报告期不存在其他重大合同。

十七、社会责任情况

1、履行社会责任情况

公司建立基于大数据平台的慢病管理综合服务,通过促进精细化管理,有效调配家庭医生服务资源,调动医患关系向良性循环发展,推进我肝病慢病管理的的蓬勃发展。公司将爱肝一生项目全面升级为爱肝一生家庭医生签约服务,为签约患者提供慢性肝病家庭医生服务,全面开展健康管理、问诊咨询、预约复诊等服务;同时,公司积极推动优质医疗县域扶持项目,帮助基层医院建立或加强肝病科室建设;运营爱肝一生微学院为医生们提供了更为灵活、更加便捷的学术交流环境。2019年,公司继续搭建 “福瑞医生医患移动端互动平台,为医生与患者的沟通再次提供便利之所!

2019年1月14日-15日,以“公益创造美好”为主题的第八届中国公益节在京隆重开幕。历经八年发展,中国公益节已成为公益领域极具影响力的年度盛事。澳门星际官网凭借着多年来在中国肝炎防治公益事业的突出表现,再度荣膺“2018年度中国最佳公益践行奖”。彰显了公司自成立以来以为社会创造价值为己任,积极参与公益事业。公司将不断努力,继续推进我国肝炎防治事业的蓬勃发展,构建智慧医药健康全产业链,为大众提供更有序、更便捷、更高效的医疗健康服务。

2、履行精准扶贫社会责任情况

    公司报告暂未开展精准扶贫工作,也暂无后续精准备扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

    公司及子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司及子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》及《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规,报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。

十八、其他重大事项的说明

 适用  不适用 

 1、报告期内,公司拟通过非公开发行股份的方式购买国投高新、力思特集团与力思特投资合计持有的力思特股份的62,985,383股股份,占力思特股份总股本的87.3220%。公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了本次重组的相关议案,并向中国证券监督管理委员会报送了相关申请文件。

 2018年12月24日,公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于撤回并重新报送发行股份购买资产事项申请文件的议案》,决定撤回并重新报送本次重组事项相关申请文件。公司于2019年1月收到中国证监会发出的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》(【2019】1号),中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定,决定终止对该行政许可申请的审查。

2019年4月25日,公司召开第六届董事会第十六次会议,审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》,决定终止该收购事项。

前述事项详情请见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

 2、报告期内,公司筹划现金收购河南优德医疗设备股份有限公司股权,但由于本次重组交易双方就重组时间进度安排未能达成一致,经双方协商同意终止本次重大资产重组事项。详情请见公司于2018年6月22日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于终止筹划重大资产重组公告》(2018-068)。

十九、公司子公司重大事项

 适用  不适用 

    报告期内,公司收购Echosens 公司5名股东合计持有的股份12,434股,其中收购4名管理人员持有的8613股,收购凯辉资本持有的3821股。本次交易完成后公司将持有Echosens公司的股份为133,774股,占Echosens公司总股本的50.39%。详情请见公司于201836日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于收购子公司部分股权的公告》(2018-019)。


第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股


本次变动前

本次变动增减(+,-)

本次变动后

数量

比例

发行新股

送股

公积金转股

其他

小计

数量

比例

一、有限售条件股份

35,194,378

13.38%




-108,000

-108,000

35,086,378

13.34%

3、其他内资持股

35,194,378

13.38%




-108,000

-108,000

35,086,378

13.34%

其中:境内法人持股

6,844,880

2.60%






6,844,880

2.60%

   境内自然人持股

28,349,498

10.78%




-108,000

-108,000

28,241,498

10.74%

二、无限售条件股份

227,858,722

86.62%




108,000

108,000

227,966,722

86.66%

1、人民币普通股

227,858,722

86.62%




108,000

108,000

227,966,722

86.66%

三、股份总数

263,053,100

100.00%




0

0

263,053,100

100.00%

股份变动的原因

 适用  不适用 

     1、公司报告期内符合预留授予限制性股票第三期解锁条件的激励对象1人,共计申请解锁的限制性股票96,000股,占公司股本总额的0.0365%。本次解锁实施完毕后,公司限制性股票激励计划全部完成。上述股份于2018622日上市流通。

     2、公司董事、监事、高级管理人员按照相关规定,所持限售股每年年初按上年末持股数的25%解除限售。

股份变动的批准情况

 适用  不适用 

1、公司于2014218日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

22018427日,公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三期可解锁的议案》, 此次符合预留授予限制性股票第三期解锁条件的激励对象1人,共计申请解锁的限制性股票96,000股,占公司股本总额的0.0365%。本次解锁实施完毕后,公司限制性股票激励计划全部完成。公司独立董事对该事项发表了独立意见,北京市京都律师事务所出具了 《关于澳门星际官网|主页股份有限公司股权激励计划之预留限制性股票第三期解锁相关事项的法律意见书》。上述股份于2018622日上市流通。

股份变动的过户情况

 适用  不适用 

股份回购的实施进展情况

 适用  不适用 

截至2019年4月26日,公司以集中竞价交易方式累计回购股份6,718,233股,占公司总股本的2.55%,最高成交价为10.45元/股,最低成交价为9.44元/股,累计支付的总金额为66,987,539.59元(不含交易费用),上述情况符合法律法规及经公司股东大会审议通过的相关回购方案的要求。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

 适用  不适用 

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

 适用  不适用 

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

 适用  不适用 

2、限售股份变动情况

 适用  不适用 

单位:股

股东名称

期初限售股数

本期解除限售股数

本期增加限售股数

期末限售股数

限售原因

拟解除限售日期

王冠一

22,315,603



22,315,603

高管限售

所持限售股每年年初按上年末持股数的 25%解除限售。

新余福创投资有限责任公司

6,844,880



6,844,880

首发限售

限售期已满。

张绥勇

773,475



773,475

高管限售

所持限售股每年年初按上年末持股数的 25%解除限售。

林欣

762,981



762,981

高管限售

所持限售股每年年初按上年末持股数的 25%解除限售。

朔飞

1,517,037



1,517,037

高管限售

所持限售股每年年初按上年末持股数的 25%解除限售。

王新红

398,250



398,250

高管限售

所持限售股每年年初按上年末持股数的 25%解除限售。

谢晓光

133,350



133,350

高管限售

所持限售股每年年初按上年末持股数的 25%解除限售。

翟秀娟

58,050

12,000


46,050

高管限售

所持限售股每年年初按上年末持股数的 25%解除限售。

王立群

81,675



81,675

高管限售

所持限售股每年年初按上年末持股数的 25%解除限售。

霍跃庭

2,213,077



2,213,077

类高管限售

所持限售股每年年初按上年末持股数的 25%解除限售。

公司员工

96,000

96,000


0

股权激励限售

所持限制性股票按限制性股票激励计划解锁。

合计

35,194,378

108,000

0

35,086,378

--

--

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

 适用  不适用 

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

 适用  不适用 

3、现存的内部职工股情况

 适用  不适用 

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数

19,521

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

18,879

报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注9

0

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注9

0

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况

股东名称

股东性质

持股比例

报告期末持股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押或冻结情况

股份状态

数量

王冠一

境内自然人

11.31%

29,754,138


22,315,603

7,438,535



中国国投高新产业投资有限公司

国有法人

9.18%

24,160,000


0

24,160,000



新余福创投资有限责任公司

境内非国有法人

6.04%

15,886,000


6,844,880

9,041,120



胡惠雯

境内自然人

3.26%

8,567,732


0

8,567,732



李北红

境内自然人

3.24%

8,530,952


0

8,530,952

质押

7,409,999

中央汇金资产管理有限责任公司

国有法人

1.45%

3,818,100


0

3,818,100



上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)-高毅邻山1号远望基金

其他

1.33%

3,500,000


0

3,500,000



杨月

境内自然人

1.27%

3,338,584


0

3,338,584



霍跃庭

境内自然人

1.08%

2,853,770


2,213,077

640,693



戚海

境内自然人

0.80%

2,106,089


0

2,106,089



战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注4

上述股东关联关系或一致行动的说明

公司股东新余福创投资有限责任公司是王冠一先生控制的公司,王冠一先生持有其57.45%的股权;除上述股东之间具有关联关系外,其他股东之间不存在关联关系。

10名无限售条件股东持股情况

股东名称

报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类

股份种类

数量

中国国投高新产业投资有限公司

24,160,000

人民币普通股

24,160,000

新余福创投资有限责任公司

9,041,120

人民币普通股

9,041,120

胡惠雯

8,567,732

人民币普通股

8,567,732

李北红

8,530,952

人民币普通股

8,530,952

王冠一

7,438,535

人民币普通股

7,438,535

中央汇金资产管理有限责任公司

3,818,100

人民币普通股

3,818,100

上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)-高毅邻山1号远望基金

3,500,000

人民币普通股

3,500,000

杨月

3,338,584

人民币普通股

3,338,584

戚海

2,106,089

人民币普通股

2,106,089

闫瑞峰

1,745,020

人民币普通股

1,745,020

10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

公司股东新余福创投资有限责任公司是王冠一先生控制的公司,王冠一先生持有其57.45%的股权;除上述股东之间具有关联关系外,其他股东之间不存在关联关系。

参与融资融券业务股东情况说明(如有)(参见注5

公司股票非融资融券标的。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

    

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:无控股主体

控股股东类型:不存在

公司不存在控股股东情况的说明

由于公司股权机构较分散,公司目前无控股股东,公司董事长王冠一先生为公司实际控制人。

控股股东报告期内变更

 适用  不适用 

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:境内自然人

实际控制人类型:自然人

实际控制人姓名

与实际控制人关系

国籍

是否取得其他国家或地区居留权

王冠一

本人

中国

主要职业及职务

5年来,王冠一先生一直担任澳门星际官网董事长。

过去10年曾控股的境内外上市公司情况

过去10年内,王冠一先生除控股新余福创投资有限公司,不曾控股其他境内外上市公司。

实际控制人报告期内变更

 适用  不适用 

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

 

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

 适用  不适用 

4、其他持股在10%以上的法人股东

 适用  不适用 

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

 适用  不适用 


第七节 优先股相关情况

 适用  不适用 

报告期公司不存在优先股。


第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名

职务

任职状态

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日期

期初持股数(股)

本期增持股份数量(股)

本期减持股份数量(股)

其他增减变动(股)

期末持股数(股)

王冠一

董事长

现任

49

20050601

20200426

29,754,138

0

0

0

29,754,138

张绥勇

副董事长

现任

55

20110225

20200426

1,031,300

0

0

0

1,031,300

林欣

董事、总经理、董事会秘书

现任

44

20110225

20200426

1,017,308

0

0

0

1,017,308

朔飞

董事

现任

43

20050601

20200426

2,022,716

0

0

0

2,022,716

姜兆南

董事

现任

57

20170426

20200426

0

0

0

0

0

左京

董事

现任

48

20140516

20200426

0

0

0

0

0

张奕龄

董事

现任

39

20170426

20200426

0

0

0

0

0

王桂华

独立董事

现任

58

20160426

20200426

0

0

0

0

0

焦世斗

独立董事

现任

37

20170426

20200426

0

0

0

0

0

邱连强

独立董事

现任

47

20140516

20200426

0

0

0

0

0

王贵强

独立董事

现任

56

20150913

20200426

0

0

0

0

0

王立群

监事会主席(职工监事)

现任

51

20110225

20200426

108,900

0

0

0

108,900

刘繁良

股东代表监事

现任

59

20110225

20200426

0

0

0

0

0

赵志中

职工监事

现任

47

20150825

20200426

0

0

0

0

0

王彥聪

职工监事

现任

50

20110225

20200426